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Discussion: Creation d'entreprise

  1. #1
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    Par défaut Creation d'entreprise

    Bonjour,

    Je veut lancer une entreprise avec un autres collaborateur. Nous avons un projet et Inchallah un marcher.

    Nous ne voulons pas être gérants administrativement parlant (en va deleguer cette tache a quelqu'un d'autre), mon collaborateur a deja un travail et moi je ne m'y connais pas dutout et je veut rester dans le technique.

    Quelle sont les mécanismes légaux pour assurer nos parts dans l'entreprise (fiftyfifty), genre des actions, sans etre le gerant? ou bien il faudra juste faire confiance au gerant?

    S'il ya de la doc sur ca alors svp n'hesitait pas!

    Merci bcp bcp.

  2. #2
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    Par défaut Re : Creation d'entreprise

    salut l'ami;

    pour commencer, voila un peu de lecture :

    http://lexalgeria.free.fr/

    http://www.cnrc.org.dz/fr/inscription/

    http://www.cnrc.org.dz/fr/oppositions/

    j'espère que ça t'aidera un peu, et bonne chance pour la suite.
    La liberté consiste à faire tout ce que permet la longueur de la chaîne.

  3. #3
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    A l'ouesnt d'Eden
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    Par défaut Re : Creation d'entreprise

    Salam
    Cliquer ici pour agrandir Envoyé par nytty
    Je veut lancer une entreprise avec un autres collaborateur. Nous avons un projet et Inchallah un marcher.
    Bon courage
    Cliquer ici pour agrandir Envoyé par nytty
    Nous ne voulons pas être gérants administrativement parlant (en va deleguer cette tache a quelqu'un d'autre), mon collaborateur a deja un travail et moi je ne m'y connais pas dutout et je veut rester dans le technique.
    Pour cela il vous faut choisir le statut (de votre futur entreprise) qui répond le plus à vos attentes en matière de responsabilité de chaque intervenant, de partage du patrimoine. Pour cela et suivant vos aspirations le statut le plus recommandé est une SARL, (société à responsabilité limitée). Dans cette forme d'entreprise les associés détenteur des parts peuvent déléguer la gestion à un gérant, ce gérant peut ne pas être associé, il peut le devenir par la suite si telle est la volonté des associés [/quote]


    Enfin voila tous les articles du code du commerce qui traitent de la SARL
    Article :- 564 - (Ordonnance n° 96-27 du 9 décembre 1996 - JO n° 77)- La société à responsabilité limitée est instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
    Lorsque la société à responsabilité limitée instituée conformément à l'alinéa précédent ne comporte qu'une seule personne en tant " qu'associé unique " celle-ci est dénommée " entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée".
    L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions du présent Chap. :-.
    Elle est désignée par une dénomination sociale à laquelle peut être incorporé le nom d'un ou plusieurs associés, et qui doit être précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.
    Article :- 565 - Tous les associés doivent intervenir à l'acte constitutif de la société en personne ou par mandataires justifiant d'un pouvoir spécial.
    Article :- 566 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) - Le capital social de la S.A.R.L. ne peut être inférieur à 100.000 DA ; il est divisé en parts sociales d'égale valeur nominale de 1.000 DA au moins.
    La réduction à un montant inférieur doit être suivie, dans le délai d'un an d'une augmentation ayant pour effet de le porter au montant prévu à l'alinéa précédent, à moins que, dans le même délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, après avoir mis les représentants de celle-ci en demeure de régulariser la situation. L'action est éteinte lorsque cette cause de dissolution a cessé d'exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance.
    Article :- 567 - Les part sociales doivent être souscrites en totalité par les associés et intégralement; libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elle ne peuvent représenter des apports en industrie. La répartition des parts et mentionnée dans les statuts.
    Les fonds provenant de la libération des parts sociales, déposés en l'étude notariale, seront remis au gérant de la société après son inscription au registre du commerce.
    Article :- 568 - Les statuts doivent contenir l'évaluation de chaque apport en nature. Il y est procédé au vu d'un rapport annexé aux statuts et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du tribunal parmi les experts agréés.
    Les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans à l'égard des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.
    Article :- 569 - Les parts sociales sont nominatives. Elles ne peuvent être représentées par des titres négociables.
    Article :- 570 - Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession et librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants.
    To^^^^ois, les statuts peuvent stipuler que le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant ne peut devenir associé qu'après avoir été agréé dans les conditions qu'ils prévoient. A peine de nullité de la clause, les délais accordés à la société pour statuer sur l'agrément ne peuvent être plus longs que ceux prévus à l'article 571 et la majorité exigée ne peut être plus forte que celle exigée audit article. En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions de l'article 571, alinéas 3 et 4. Si aucune des solutions prévues à ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
    Article :- 571 - (Ordonnance n° 96-27 du 9 décembre 1996 - JO n° 77)- Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins le trois-quarts du capital social.
    Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés.
    Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus dans le délai de trois mois, à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts au prix fixé par un expert agréé désigné soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal rendue sur requête de la partie la plus diligente. A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La société peut également avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus.Un délai de paiement qui ne saurait excéder un an peut, sur justification, être accordé à la société par décision de justice. Si à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux alinéas 3 et 4 ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue. Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite.
    Article :- 572 - Les cessions de parts sociales ne peuvent être constatées que par acte authentique. Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après leur signification à la société ou leur acceptation par elle dans un acte authentique.
    Article :- 573 - En cas d'augmentation du capital par souscription de parts sociales en numéraire, les dispositions de l'article 567 sont applicables.
    Article :- 574 - Si l'augmentation du capital est réalisé, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, les dispositions de l'article 568, alinéa 1, sont applicables. Les gérants de la société et les personnes ayant souscrit à l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature.
    Article :- 575 - La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés. Lorsque l'assemblée décide d'une réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du procès-verbal de délibération, peuvent former opposition à la réduction dans le délai d'un mois à compter du jour de ce dépôt. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution des garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition. L'achat de ses propres parts par une société est interdit. To^^^^ois, l'assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler.
    Article :- 576 - La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes physiques. Les gérants peuvent être choisis en dehors des associés.
    Ils sont nommés par les associés, dans les statuts ou par un acte postérieur, dans les conditions prévues à l'article 582, alinéa 1er.
    Article :- 577 - Dans les rapports entre associés, les pouvoirs des gérants sont déterminés par les statuts, et dans le silence de ceux-ci, par l'article 554 ci-dessus.
    Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette épreuve. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus au présent article. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
    Article :- 578 - Les gérants sont responsables conformément aux règles de droit commun, individuellement ou solidairement suivant le cas, envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux dispositions du présent code, soit des violations des statuts, soit des fautes commises par eux dans leur gestion.
    En outre, si la faillite de la société fait apparaître une insuffisance d'actif, le tribunal peut, à la demande du syndic, décider que les dettes sociales seront supportées jusqu'à concurrence du montant qu'il déterminera, soit par les gérants, associés ou non, salariés ou non, soit par les associés, soit par certains des uns ou autres, avec ou sans solidarité, sous condition pour les associés qu'ils aient participé effectivement à la gestion de la société.
    Pour dégager leur responsabilité, les gérants et les associés impliqués doivent faire la preuve qu'ils ont apporté à la gestion des affaires sociales, toute l'activité et la diligence d'un mandataire salarié.
    Article :- 579 - Le gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social. Toute clause contraire est réputée non écrite.
    Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à une réparation du préjudice subi.
    En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.
    Article :- 580 - Les décisions des associés sont prises en assemblée.
    To^^^^ois, les statuts peuvent stipuler que toutes les décisions ou certaines d'entre elles pourront être prises par consultations écrites des associés.
    Les associés sont convoqués 15 jours su moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée portant indication de l'ordre du jour.
    Un ou plusieurs associés représentent au moins le 1/4 en capital social, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Toute clause contraire est réputée non écrite.
    Tout associé peut demander, en justice, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
    Article :- 581 - Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède.
    Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint.
    Il ne peut se faire représenter par une autre personne que si les statuts le permettent.
    Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
    Toute clause contraire aux dispositions des alinéas 1er, 2 et 4 ci-dessus est réputée non écrite.
    Article :- 582 - Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Sauf stipulation contraire dans les statuts, si la majorité n'est pas atteinte à la première consultation, les associés sont selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital social représentée.
    Article :- 583 - L'assemblée des associés est présidée par le gérant. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procès-verbal.
    Article :- 584 - (Ordonnance n° 96-27 du 9 décembre 1996 - JO n° 77) -
    Le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation général, le compte des résultats et le bilan, établis par les gérants sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
    A cette fin, les documents visés à l'alinéa précédent, ainsi que le texte des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont communiqués au associés dans les conditions et délais déterminés ci-dessous. Toute délibération prise en violation des dispositions du présent alinéa peut être annulée.
    Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite.
    Les alinéas 1, 2 et 3 du présent article et les articles 580, 581, 582, 583 et 586 ne sont pas applicables à l'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée.
    Dans ce cas, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant.
    L'associé unique approuve les comptes, après rapport des commissaires aux comptes, dans le délai de six (6) mois à compter de la clôture de l'exercice.
    L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions, prises aux lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.
    Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé
    Article :- 585. - Tout associé a le droit :
    1° D'obtenir à toute époque, au siège social, la délivrance d'une copie conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer à ce document la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure à celle fixée par la réglementation en vigueur;
    2° A toute époque, de prendre par lui-même et au siège social, connaissance
    des documents suivants : compte d'exploitation générale, compte des pertes et profits, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procès-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices sauf en ce qui concerne l'inventaire; le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert agréé.
    3° De prendre connaissance ou copie pendant le délai de quinze jours qui précède toute assemblée, du texte des résolutions proposées, du rapport de la gérance ainsi que, le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes.
    Article :- 586. - Toutes modifications dans les statuts sauf stipulation contraire, sont décidées à la majorité des associés représentant les trois-quarts du capital social. To^^^^ois, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.
    Article :- 587 - Sauf en cas de cession de parts à un tiers, les décisions des assemblées extraordinaires doivent être précédées d'un rapport établi par un expert agréé sur la situation de la société.
    Article :- 588 - La répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis, peut être exigée des associés qui les ont reçus. L'action en répétition se prescrit par le délai de trois ans à compter de la mise en distribution des dividendes.
    Article :- 589 - La société à responsabilité limitée n'est point dissoute par l'interdiction, la faillite, ou la mort d'un des associés, sauf en ce dernier cas, stipulation contraire des statuts.
    En cas de perte des trois-quarts du capital social, les gérants sont tenus de consulter les associés à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société. La décision des associés est, dans tous les cas, publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales de la wilaya du siège social, déposée su greffe du tribunal du lieu de ce siège et inscrite su registre du commerce. A défaut, par les gérants, de consulter les associés comme dans le cas où ceux-ci n'auraient pu délibérer régulièrement, tout intéressé peut demander la dissolution de la société devant les tribunaux.
    Article :- 590 - Le nombre des associés d'une société à responsabilité limitée ne peut être supérieur à vingt. Si la société vient à comprendre plus de vingt associés, elle doit, dans le délai d'un an, être transformée en société par actions. A défaut, elle est dissoute, à moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur à vingt.
    Article :- 590 bis 1 - (Ordonnance n° 96-27 du 9 décembre 1996 - JO n° 77) - En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société à responsabilité limitée, 1es dispositions de l'article 441 du code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
    Article :- 590 bis 2 - (Ordonnance n° 96-27 du 9 décembre 1996 - JO n° 77) - Une personne physique ne peut être associé unique que d'une seule société à responsabilité limitée. Une société à responsabilité limitée ne peut avoir pour associé unique une autre société à responsabilité limitée composée d'une seule personne. En cas de violation des dispositions de l'alinéa précédent, tout intéressé peut demander la dissolution des sociétés irrégulièrement constituées. Lorsque l'irrégularité résulte de la réunion en une seule main de toutes les parts d'une société ayant plus d'un associé, la demande de dissolution ne peut être faite moins d'un an après la réunion des parts. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six (6) mois pour régulariser la situation et ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
    Article :- 591 - La transformation d'une société à responsabilité limitée en société en nom collectif exige l'accord unanime des associés.
    Cliquer ici pour agrandir


  4. #4
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    Par défaut Re : Creation d'entreprise

    Super ! merci, je vais lire tous ca, bien que ca ne soit pas vraiment dans mes cordes.

    Juste une petite question: Es que les associes d'une SARL (pas le gerant) peuvent être salaries dans une autre boite?

    merci

  5. #5
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    Par défaut Re : Creation d'entreprise

    oui , mais pas en fonction publique .

    la sarl est le meilleur statut juridique , et vs prouvez déléguer un gérant sans pour autant qu'il soit associer de l'entreprise.
    pour les avantage de la SARL , vous avez une responsabilité limiter a vos apports respective et les bien de l'entreprise sont séparer de vos bien personnel , ce qui veut dire qu'en cas de faillite ou de liquidation judiciaire seule les bien de l'entreprise seront saisie.

    ps : alors pour les véhicule utilitaire (de travaille) pensez a ne pas les inscrire comme bien de l'entreprise si vous avez la possibilité de le faire . et surtout évitez de les motionner au impôt Cliquer ici pour agrandir

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